O Impacto da Reforma Tributária no Setor de Shopping Centers

1. Sumário Executivo

A Reforma Tributária brasileira, promulgada através da Emenda Constitucional nº 132/2023, representa a mais profunda reestruturação do sistema de tributação sobre o consumo em décadas, com implicações transformadoras para o setor de shopping centers. Este relatório oferece uma análise exaustiva dos impactos financeiros, operacionais e estratégicos, delineando os desafios e as oportunidades que emergem deste novo paradigma.

A equação financeira central para os operadores de shopping centers foi fundamentalmente alterada. A reforma introduz uma nova e significativa tributação sobre a principal fonte de receita do setor — o aluguel —, com uma alíquota combinada do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) estimada em até 27%. Este aumento drástico é, contudo, contrabalançado por um mecanismo sem precedentes de creditamento sobre uma vasta gama de despesas operacionais, conhecido como não cumulatividade plena. O desafio estratégico primordial e a maior oportunidade para o setor residem na gestão do efeito líquido desta nova equação: o débito gerado pela receita versus o crédito gerado pelos custos.

Os impactos primários podem ser sumarizados em quatro áreas críticas:

1. Aumento Direto da Carga Tributária: As receitas de locação, anteriormente sujeitas a uma carga de PIS/COFINS relativamente baixa, enfrentarão um aumento exponencial de tributação, pressionando diretamente a rentabilidade.
2. Imperativo de Otimização de Custos: A capacidade de gerar créditos fiscais a partir de despesas operacionais (como segurança, limpeza, manutenção e energia) torna a formalização e a gestão estratégica de custos um fator crítico de sucesso financeiro.
3. Pressão sobre Lojistas e Relações Contratuais: O repasse inevitável do novo imposto elevará significativamente o custo de ocupação para os lojistas, gerando tensões comerciais e abrindo uma nova frente de renegociações e potenciais disputas judiciais sobre cláusulas contratuais.
4. Complexidade Operacional na Transição: O período de transição, de 2026 a 2032, exigirá que as empresas operem simultaneamente com o sistema antigo e o novo, demandando investimentos robustos em tecnologia e uma adaptação profunda dos processos fiscais e contábeis.

Diante deste cenário, as recomendações estratégicas de alta prioridade incluem: a revisão imediata de todos os contratos de locação para avaliar a elegibilidade para regras de transição e para preparar futuras negociações; a modelagem financeira detalhada para quantificar o impacto tributário líquido em diferentes cenários operacionais; o investimento em tecnologia para garantir a conformidade com o sistema duplo durante a transição; e uma reavaliação estratégica do modelo operacional, ponderando os benefícios fiscais da terceirização de serviços em detrimento da manutenção de equipes internas.

2. Desconstruindo o IVA Dual para o Setor Imobiliário

A reforma tributária substitui um sistema notoriamente complexo e fragmentado por um modelo de Imposto sobre Valor Agregado (IVA) Dual, alinhado com as melhores práticas internacionais. Compreender a mecânica deste novo sistema é fundamental para decifrar seu impacto sobre o setor imobiliário e, especificamente, sobre os shopping centers.

A Transição da Fragmentação para a Unificação

O pilar da reforma é a extinção de cinco tributos sobre o consumo — PIS, COFINS, IPI (parcialmente), ICMS e ISS — e sua substituição por dois novos impostos, que compõem o IVA Dual.

• Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS): De competência federal, a CBS unifica as contribuições para o PIS e a COFINS, incidindo sobre uma base ampla de operações com bens e serviços.
• Imposto sobre Bens e Serviços (IBS): De competência compartilhada entre estados e municípios, o IBS substitui o ICMS (estadual) e o ISS (municipal), criando uma legislação uniforme em todo o território nacional para a tributação do consumo.

Princípios Fundamentais do Novo Sistema

O funcionamento do IVA Dual é regido por princípios que representam uma ruptura estrutural com o modelo anterior, afetando diretamente o modelo de negócios dos shoppings.

• Base Ampla de Incidência: Uma das mudanças mais radicais é a amplitude da base de incidência. O sistema anterior, especialmente no caso do ISS, era restrito a uma lista taxativa de serviços definida em lei complementar. A locação de bens imóveis, por não constar nessa lista, ficava fora do escopo dos principais impostos sobre o consumo. O novo IVA, por sua vez, foi desenhado para incidir sobre praticamente todas as operações onerosas com bens e serviços, incluindo expressamente a locação, cessão e arrendamento de imóveis, que passam a ser plenamente tributadas.
• Princípio do Destino: A tributação ocorrerá no local de consumo do bem ou serviço, e não na origem, como predominantemente ocorria com o ICMS. Essa mudança simplifica operações interestaduais, mas exige sistemas de controle mais sofisticados para a correta alocação da arrecadação.
• Não Cumulatividade Plena: Este é o princípio que visa garantir a neutralidade do imposto ao longo da cadeia produtiva. Ele permite que o contribuinte recupere, sob a forma de crédito, todo o IBS e CBS pago na aquisição de bens e serviços utilizados em sua atividade econômica. Isso elimina o “efeito cascata” (tributo sobre tributo), que onerava investimentos e exportações no sistema antigo. A aplicação deste princípio aos custos operacionais dos shoppings é o principal mecanismo de mitigação do aumento da carga tributária sobre a receita.

O Cronograma de Transição (2026-2033)

A implementação do novo sistema será gradual, estendendo-se por quase uma década para permitir a adaptação de empresas e governos. Este período de transição, no entanto, será marcado por uma elevada complexidade operacional.

• 2026: Início da fase de teste, com uma alíquota simbólica de 0,9% para a CBS e 0,1% para o IBS, compensável com os tributos antigos.
• 2027: A CBS entra em vigor plenamente, substituindo PIS e COFINS. O IPI é zerado para a maioria dos produtos.
• 2029-2032: Período mais crítico da transição, com a redução gradual das alíquotas de ICMS e ISS e, simultaneamente, a elevação progressiva da alíquota do IBS até sua implementação total.
• 2033: O sistema antigo é completamente extinto, e o IVA Dual passa a vigorar de forma plena.

Essa coexistência de dois regimes tributários exigirá que as empresas mantenham sistemas e processos duplicados, representando um desafio significativo de conformidade e gestão.

A tabela abaixo ilustra a mudança fundamental na tributação das principais operações de um shopping center.

3. A Tributação Direta sobre a Receita dos Shopping Centers

O impacto mais direto e significativo da reforma para o setor de shopping centers é a instituição de uma nova e elevada tributação sobre sua principal fonte de receita: os aluguéis. Esta mudança transforma a dinâmica financeira do setor e impõe uma reavaliação completa dos modelos de precificação e rentabilidade.

3.1. Quantificando o Novo Encargo Tributário

A mudança mais abrupta é a aplicação da alíquota plena do IVA Dual sobre as receitas de locação. Estimativas apontam para uma alíquota combinada de IBS e CBS que pode chegar a 27%. Este valor representa um salto exponencial em comparação com o regime anterior, no qual a receita de locação era tributada apenas pelo PIS e pela COFINS, com alíquotas de 3,65% no regime cumulativo (Lucro Presumido) ou 9,25% no regime não cumulativo (Lucro Real), e era isenta de ISS e ICMS. A magnitude dessa alteração impõe uma pressão sem precedentes sobre as margens do setor.

3.2. A Definição da Base de Cálculo

A legislação da reforma estabelece uma base de cálculo abrangente para a incidência do IBS/CBS sobre os contratos de locação em shopping centers, englobando todas as formas de remuneração pela cessão do espaço.

• Componentes Inclusos na Base: A base de cálculo incluirá não apenas o Aluguel Fixo (Mínimo), mas também o Aluguel Variável (Percentual sobre Vendas) e o Aluguel Dobrado (comumente dezembro), que são estruturas contratuais típicas do setor. Além disso, multas e juros por atraso no pagamento também comporão a base de incidência.
• Componentes Excluídos da Base: É crucial notar que as taxas condominiais e os fundos de promoção e propaganda foram explicitamente excluídos da base de cálculo. O entendimento é que esses valores não constituem remuneração pela locação do imóvel, mas sim um reembolso de despesas incorridas pela administração em benefício dos lojistas. Essa distinção exigirá uma segregação contábil e contratual ainda mais rigorosa.

3.3. Regras de Transição para Contratos Existentes

Para mitigar a retroatividade e o impacto abrupto sobre relações contratuais já estabelecidas, a legislação prevê uma regra de transição crucial. Contratos de locação firmados antes da sanção da nova lei poderão continuar a ser tributados pela sistemática antiga do PIS/COFINS cumulativo, à alíquota de 3,65%, até o final de seu prazo original.

Para se beneficiar desta regra, no entanto, os contratos devem cumprir requisitos formais estritos:

• Ser por prazo determinado;
• Ter sido assinado antes da sanção da lei;
• Possuir firma reconhecida ou assinatura eletrônica válida;
• E, no caso de contratos não residenciais, estar registrado em cartório até 31 de dezembro de 2025.

A necessidade de cumprir essas formalidades eleva a gestão contratual a um imperativo financeiro. Qualquer contrato que não atenda a esses critérios será automaticamente submetido à nova alíquota cheia a partir de 2027, resultando em uma penalidade financeira imediata e substancial.

4. Não Cumulatividade para Otimizar Custos

Frente ao expressivo aumento da carga tributária sobre as receitas, o principal mecanismo de equilíbrio financeiro previsto na reforma é o princípio da não cumulatividade plena. Esta sistemática permite que os shopping centers transformem uma parcela significativa de suas despesas operacionais em créditos fiscais, reduzindo o valor final do imposto a pagar. A eficácia com que cada empresa irá explorar este mecanismo definirá sua competitividade no novo ambiente tributário.

4.1. O Princípio da “Não Cumulatividade Plena”

A não cumulatividade plena garante que o IBS e a CBS incidam apenas sobre o valor agregado em cada etapa da cadeia econômica, evitando a tributação em cascata. Na prática, isso significa que as empresas podem se creditar do imposto pago na aquisição de praticamente todos os bens, serviços e direitos utilizados em suas atividades.

Este modelo representa uma mudança radical em relação ao sistema anterior. O ISS, por exemplo, era um imposto inteiramente cumulativo, cujo valor se tornava um custo irrecuperável para o tomador do serviço. O creditamento de PIS e COFINS, por sua vez, era restrito ao regime do Lucro Real e limitado por um conceito de “insumo” que gerou décadas de contencioso tributário. A nova regra ampla e irrestrita promete maior segurança jurídica e um volume significativamente maior de créditos apropriáveis.

4.2. Mapeando as Despesas Geradoras de Crédito

A abrangência do direito ao crédito no novo sistema é vasta, cobrindo a maior parte das despesas operacionais (Opex) e de capital (Capex) de um shopping center.

• Despesas Geradoras de Crédito:
  • Serviços Terceirizados: Contratos com empresas de segurança, limpeza, manutenção, TI, contabilidade, entre outros, gerarão crédito integral sobre o IBS/CBS destacado na nota fiscal.
  • Utilidades: As contas de energia elétrica, água e serviços de telecomunicação, que representam um custo operacional relevante, também permitirão o creditamento do imposto incidente.
  • Insumos e Materiais: A aquisição de materiais de uso administrativo, de limpeza e de manutenção também dará direito a crédito.
  • Bens de Capital (Capex): Uma das vantagens mais significativas é o creditamento imediato e integral do IBS/CBS pago na aquisição de ativos imobilizados, como sistemas de ar-condicionado, elevadores e escadas rolantes. Isso desonera o investimento e acelera o retorno, em contraste com a apropriação lenta via depreciação no sistema antigo.
• Despesas Não Geradoras de Crédito:
  • A principal exceção é a folha de salários e encargos sociais, sobre a qual não incide IBS/CBS e, portanto, não gera direito a crédito.
  • Bens e serviços destinados a uso e consumo pessoal também são vedados ao creditamento.

Esta distinção entre custos com pessoal (não creditáveis) e custos com serviços terceirizados (creditáveis) cria uma consequência estratégica direta: a reforma estabelece um poderoso incentivo fiscal para a terceirização. Ao contratar uma empresa de segurança em vez de manter seguranças em sua folha de pagamento, o shopping converte um custo não creditável em uma despesa que gera crédito de IBS/CBS, reduzindo seu custo efetivo após impostos. Esta dinâmica forçará uma reavaliação dos modelos operacionais em todo o setor.

4.3. O Efeito Financeiro Líquido

A tarefa central da gestão financeira de um shopping center passará a ser o cálculo e a otimização do impacto líquido da reforma. A apuração mensal será definida pela seguinte fórmula: Débito de IBS/CBS sobre a Receita de Locação – Crédito de IBS/CBS sobre as Despesas Operacionais e Investimentos.

O resultado desta equação determinará o fluxo de caixa tributário real. Empresas com uma gestão de custos mais sofisticada, maior nível de formalização em suas aquisições e uma estrutura operacional que maximize o uso de serviços terceirizados conseguirão gerar mais créditos, mitigando de forma mais eficaz o impacto do novo imposto sobre suas receitas e, consequentemente, alcançando uma vantagem competitiva.

A tabela a seguir apresenta uma simulação simplificada do impacto financeiro no resultado de um shopping center.

Nota: Os valores são ilustrativos e a alíquota de 27% é uma estimativa. A simulação demonstra como os créditos sobre despesas mitigam parcialmente, mas não anulam, o forte impacto do débito sobre a receita.

5. Adaptação – Desafios, Oportunidades e Recomendações

A reforma tributária, apesar de seus desafios imediatos, também apresenta oportunidades para as empresas que se adaptarem de forma estratégica e proativa. Este roteiro final sintetiza as análises anteriores em um plano de ação para os executivos de shopping centers, cobrindo as áreas de transição, reposicionamento financeiro e operacional, e a visão de longo prazo.

5.1. Navegando a Transição (O Desafio Imediato)

O período de 2026 a 2032 será o mais complexo do ponto de vista operacional. A principal dificuldade será a gestão de dois sistemas tributários em paralelo, o que exigirá a manutenção de obrigações acessórias e processos de apuração duplicados.

• Imperativo Tecnológico: Os sistemas de gestão empresarial (ERP) e as plataformas fiscais atuais estão se preparando para o novo modelo. Será necessário um investimento significativo em tecnologia para adaptar os sistemas à nova lógica de cálculo do IBS/CBS (que é “por fora”, ao contrário do ICMS “por dentro”), ao gerenciamento de créditos e à emissão de documentos fiscais em conformidade com os novos padrões. A automação e o uso de softwares especializados serão essenciais para garantir a conformidade e minimizar erros durante esta fase crítica.

5.2. Reposicionamento Financeiro e Operacional 

A adaptação bem-sucedida vai além da conformidade tecnológica e exige uma reavaliação do modelo de negócios.

• Renegociação Contratual: É fundamental engajar-se proativamente com os lojistas para renegociar os contratos de locação. Em vez de uma imposição unilateral do repasse do imposto, que pode levar a litígios e à vacância, as administradoras devem buscar modelos contratuais que equilibrem os novos custos, preservem a saúde financeira dos inquilinos e mantenham a atratividade do empreendimento. Os argumentos jurídicos contra cláusulas de repasse automático podem ser usados como base para uma negociação mais justa e sustentável.
• Otimização de Opex via Terceirização: As empresas devem conduzir uma análise completa de suas atividades operacionais (“make or buy”). Funções como segurança, limpeza, manutenção e até mesmo certas atividades de back-office devem ser avaliadas para terceirização. Como visto, esta estratégia permite converter custos de folha de pagamento (não creditáveis) em pagamentos por serviços (creditáveis), otimizando a carga tributária líquida.
• Gestão de Fornecedores: A formalização de toda a cadeia de suprimentos torna-se crucial. O direito ao crédito de IBS/CBS está condicionado ao recolhimento efetivo do imposto pelo fornecedor na etapa anterior, um mecanismo que pode ser facilitado pelo sistema de split payment. A conformidade fiscal dos fornecedores passa a ser um fator de risco financeiro direto para o shopping center, exigindo processos de homologação e monitoramento mais rigorosos.

5.3. Perspectivas de Longo Prazo

Apesar da transição turbulenta, o novo sistema tributário promete benefícios estruturais a longo prazo. A simplificação, a transparência e a eliminação da cumulatividade devem resultar em um ambiente de negócios mais estável e previsível. As empresas que investirem em tecnologia, revisarem seus modelos operacionais e gerenciarem suas relações contratuais de forma estratégica não apenas sobreviverão à transição, mas emergirão mais eficientes e competitivas. A reforma, em essência, transforma a gestão fiscal de uma obrigação de conformidade em um pilar central da estratégia corporativa, onde a colaboração entre as áreas financeira, tecnológica, operacional e jurídica será mais vital do que nunca.

A tabela a seguir consolida estas recomendações em um plano de ação prático.

A reforma tributária promulgada (Emenda Constitucional nº 132/2023) focou exclusivamente nos impostos sobre o consumo. Ela unificou tributos como PIS, COFINS, ICMS e ISS nos novos IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços).

Os tributos que incidem sobre o lucro das empresas, que são:

• Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ)
• Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL)

 Não foram afetados por esta reforma. Portanto, os shoppings continuarão apurando e pagando o IRPJ e a CSLL sobre seus lucros, utilizando os regimes já existentes, como o Lucro Real ou o Lucro Presumido, da mesma forma que faziam antes.

É importante notar que o governo planeja uma segunda fase da reforma tributária, que tratará especificamente do Imposto de Renda, mas essa é uma proposta futura e separada da reforma do consumo que já foi aprovada.

Este estudo foi desenvolvido na visão atual de 2025, não sendo uma regra geral, sua aplicação em qualquer empresa somente deve ser efetuada com acompanhamento de profissional especializado nas áreas envolvidas.